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科创板上市公司自律监管规则适用指引发布 上交

  为了鼓励和规范科创板上市公司开展自愿信息披露,提高自愿信息披露的有效性。9月25日,上海证券交易所正式发布《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第2号——自愿信息披露》(以下简称《指引》)。

  对于此次出台《指引》的背景和目的,上交所负责人表示,自愿信息披露是上市公司履行持续信息披露义务的重要内容,也是法定信息披露必要和有益的补充。从境内外资本市场实践看,上市公司自愿披露的战略规划、盈利预测、内部治理、环境保护、社会责任、人力资源等信息,已经成为投资者判断公司价值、做出投资决策的重要参考。

  记者通过梳理发现,截至9月25日,科创板上市公司数量达186家,一大批代表新经济发展的科技创新型企业成为市场关注的焦点,信息披露作为注册制下的核心要点,此次《指引》从四方面规范自愿信息披露行为。

  一是准确把握自愿信息披露的范围。自愿披露不是随意披露,需要把握好披露的范围。目标上,应当服务于投资者决策需要,不宜披露与投资者决策没有关联的信息;内容上,应当基于一定的客观事实,或者具备实施的基础条件;类型上,包括战略信息、财务信息、预测信息、研发信息、业务信息、行业信息、社会责任信息等常见类型。

  二是遵循自愿信息披露的基本要求。总的要求是不得与依法披露的信息相冲突,不得误导投资者。具体而言,首要的是保证所披露信息真实、准确、完整,不能有虚假记载和误导性陈述。其次是尽可能简明友好,力求用平实易懂的语言替代专业术语,必要时可以采用图表辅助表达。此外,还应当注意保持必要的一致性与持续性,同一类事项原则上应当持续披露,同一事件的重要进展也应当及时披露,不应进行选择性信息披露,不能“报喜不报忧”。

  三是关注常见自愿披露的公告要点。为方便科创公司编制自愿信息披露公告,《指引》专门列出了常见信息披露事项和公告要点。这些事项,既涵盖战略规划、盈利预测、社会责任等传统上比较常见的类型,也涉及行业信息、研发进展、运营数据、非会计准则下的财务数据、董事长致投资者的沟通信函等符合科创公司特点的内容。科创公司可以根据需要,在披露年报和编制临时公告时参照使用。

  四是明确标识“自愿披露”公告类型。《指引》要求科创公司采用临时公告方式自愿披露信息时,四肖八码期期准精选资料应当在所披露的公告标题中标注“自愿披露”字样,以方便投资者识别、理解科创公司自愿披露性质。

  《指引》除了规定自愿信息披露的要求和内容外,还专门对科创公司自愿信息披露的内部决策程序作出规定。

  一是强调落实关键人责任。《指引》合理配置责任归属,将自愿信息披露的责任落实到人,重点强调了科创公司董事长作为第一责任人的决策责任,以及董事会秘书作为具体负责人的执行责任。同时,明确其他高管人员应当在各自职责范围内承担相应的职责。

  二是强调建立统一的标准。科创公司商业模式、治理结构、核心技术、产品特征差异较大,自愿披露信息的内容和类型也不尽相同。据此,《指引》要求公司结合自身特点,明确自愿信息披露的事项范围及标准,保证遵循统一的披露标准。例如,生物医药类企业,可以将药品研发的阶段性进展,列入自愿披露信息的范围;实施股权激励的企业,可以明确在年报中披露非会计准则核算的财务信息等。

  三是强调必要的保密要求。自愿披露的信息,可能影响股票交易。为确保投资者公平获取信息,《指引》特别要求科创公司设置必要的保密性措施,并依法履行相应的信息管理义务。

  值得关注的是,近年来,上市公司信息披露中,出现了一些利用自愿信息披露“蹭热点”的不当行为,证监会、交易所也进行了及时的处置,防范自愿披露中的不当行为,是出台此次《指引》的一个重要考虑。为此,《指引》辟出专门一个部分,提出明确要求。

  需要特别指出的是,对于主动迎合市场热点的“蹭热点”行为,特别是滥用自愿信息披露实施信息型市场操纵的违法违规行为,上交所将继续从严监管,露头就打,坚决维护好科创板信息披露市场秩序。

  除了法定信息披露和自愿信息披露以外,上市公司通过其他渠道发布信息,《指引》也集中明确了相关要求。

  关于上证e互动平台。一是《指引》鼓励科创公司通过上证e互动平台与投资者沟通交流,但不应通过平台发布依法应当披露的信息,也不得通过上证e互动开展自愿信息披露。二是科创公司通过平台回复投资者提问或主动发布信息,应当参照《指引》关于自愿信息披露的基本要求,尤其要注意所发布信息的真实性和完整性,避免误导投资者。三是建议科创公司在非交易时段回复投资者提问,避免因盘中误读误传信息引发股票交易异常波动。

  关于接受分析师和机构调研。科创公司可以按照投资者关系管理的总体规划,定期接受分析师和机构调研。《指引》特别强调,为了确保信息披露的公平性,公司应当避免向分析师和调研机构提供未披露的重大信息。如果在调研过程中,分析师和调研机构知悉了相关重大信息,公司应当立即披露。

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